Cláusula Shotgun: Uma Solução de Acordo entre Acionistas

O acordo de acionistas, é um instrumento jurídico lícito de previsibilidade negocial previsto no 118 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas), onde se estipulam questões de governança entre os sócios, tais como: a aquisição de participação, exercício do direito de votos, poder de controle ou questões similares. Tal acordo deve conter os requisitos previstos em lei, e ser arquivado na sede da companhia, para consulta quando necessário.

Já no âmbito das Sociedades Limitadas (Ltda.), admite-se também a celebração de Acordo de Sócios Quotistas, por aplicação supletiva da Lei de Sociedades Anônimas no Contrato Social, bem como pela liberdade negocial entre os sócios, desde que não se oponham ao disposto no contrato social (art. 997, Parágrafo Único do Código Civil).

Dentro do acordo de acionistas, temos alguns tipos de cláusulas modernamente muito utilizadas em direito societário: cláusula de call e put, cláusula anti-diluição injustificada, cláusulas de shoot-out, e a atualmente muito falada cláusula Shotgun.

Pela cláusula Shotgun, em caso de conflito societário no âmbito das Sociedades Anônimas, um acionista se obriga a comprar, e o outro sócio a vender, cedendo suas ações ao primeiro, sem previsão de retratação ou arrependimento.

Trata-se de um mecanismo de compra e venda automática e simultânea, funcionando como uma forma de governança e de solução de conflitos entre acionistas mediante compra e venda obrigatória de ações, e consequentemente, a saída forçada do acionista conflituoso. Por Rafael Borges