Um cenário tributário em transformação

A holding patrimonial sempre foi uma das ferramentas mais eficientes do planejamento tributário e sucessório brasileiro. Mas o ambiente legal que fundamentou sua popularidade está mudando e quem não se atualizar pagará o preço. A Reforma Tributária, renovada por meio da Lei Complementar nº 214/2025, redefine a tributação sobre o consumo no Brasil e cria novos fatos geradores que impactam diretamente a constituição e a operação de holdings familiares. Somam-se a isso as mudanças no ITCMD, com a progressividade aprovada por vários estados, e a evolução jurisprudencial sobre o ITBI. Este artigo analisa, de forma objetiva e prática, o que muda na tributação da holding patrimonial após a Reforma Tributária e como estruturar a holding para que ela continue sendo solução, e não problema.

O que era antes: o modelo “clássico” da holding familiar

Antes de entender o que muda, é essencial entender o que existia.   A holding patrimonial foi construída sobre três pilares tributários:
a) Tributação reduzida sobre receita de aluguéis:   enquanto uma pessoa física   paga até 27,5% de IRPF sobre receita de transação, uma pessoa jurídica tributada   pelo lucro presumido normalmente suporta carga tributária significativamente   inferior a incidentes sobre uma pessoa física, podendo situar-se em torno de   11% a 15% da receita, a depender da estrutura operacional e do   enquadramento tributário. A economia anual pode superar R$ 190 mil   para cada R$ 1,2 milhão de receita localizada.
b) Imunidade de ITBI na integralização:   a Constituição Federal (art. 156, §2º,   I) garante imunidade de ITBI quando imóveis são transferidos para integralizar   o capital social de pessoa jurídica.
c) Sucessão via cotas:  ao invés do inventário, que é lento, caro e litigioso, a  transmissão patrimonial ocorre pela doação de cotas ainda em vida, com  ITCMD calculado de forma programada e planejada.

Esse modelo funcionou e continua funcionando. O que muda são as condições  de operação, especialmente no que diz respeito ao uso gratuito de imóveis da
holding por seus sócios.

IBS e CBS: a principal novidade da reforma tributária para holdings

A Lei Complementar nº 214/2025 instituiu dois novos tributos que substituirão  progressivamente o ICMS, ISS, PIS e COFINS:
IBS — Imposto sobre Bens e Serviços:  de competência dos estados e  municípios e
CBS — Contribuição sobre Bens e Serviços:  de competência federal.  O ponto crítico para as holdings é a definição do fato gerador desses  tributos: a lei inclui expressamente “a cessão ou disponibilização gratuita de  bens” como operação tributável.

Embora a implementação do novo sistema ocorra de forma gradual, no  período de transição previsto constitucionalmente, as estruturas patrimoniais  contidas atualmente já devem considerar os impactos do modelo definitivo,  sob pena de exigências de reestruturações futuras mais onerosas.

O problema do imóvel cedido gratuitamente:

Era prática comum, e até então fiscalmente tolerável, o sócio da holding reside em imóvel da empresa sem pagar aluguel formal. A Receita Federal já tributava isso para pessoa física como valor locativo presumido, sujeita ao IRPF de até 27,5%. A Lei Complementar nº 214/2025 passou a incluir a disponibilização gratuita de bens entre as operações atmosféricas sujeitas à incidência do IBS e da CBS. Assim, a cessão gratuita de imóveis da holding aos seus sócios passa a representar fator relevante de risco tributário, especialmente diante da possibilidade de tributação com base no valor de mercado da utilização do bem.

Exemplo:
Situação – Imóvel da holding cedido gratuitamente ao sócio
Antes da Reforma – Sócio paga IRPF sobre valor locativo presumido
Após a Reforma – Sócio paga IRPF + holding coleta IBS/CBS de aluguel presumido

O resultado é ônus tributário concomitante sobre o mesmo fato econômico: a cessão do imóvel é tributada tanto na holding (IBS/CBS) quanto no sócio (IRPF
sobre valor locativo presumido).

Como neutralizar a concomitância tributária: três estratégias legais

A boa notícia é que esse passivo fiscal é evitável com planejamento. Existem três caminhos principais:

Estratégia 1: formalização de contratos de locação
O sócio passa a pagar aluguel à holding pelo valor de mercado. Com isso:

• A holding passa a auferir receita onerosa de locação, normalmente sujeita a carga tributária inferior àquela suportada pela pessoa física.
• A substituição da cessão gratuita por uma locação formal altera substancialmente o tratamento tributário da operação, afastando os efeitos decorrentes da disponibilização gratuita do imóvel e permitindo a adoção de estrutura mais aderente às novas regras tributárias.
• O sócio, por sua vez, não é mais tributado pela valor locativo presumido.

Essa solução exige fluxo financeiro real: o sócio precisa ter caixa para pagar o aluguel. A forma de viabilizar isso, normalmente, é pela distribuição de lucros
da própria holding.

Estratégia 2: segregação patrimonial
Imóveis destinados ao uso próprio da família não entram na holding. Permanecem em nome das pessoas físicas ou em estrutura separada
(usufruto, fideicomisso ou outra holding específica).

• Vantagem: elimina o problema da cessão gratuita e da concomitância tributária.
• Desvantagem: esses imóveis não se beneficiam da carga tributária reduzida da PJ nem da sucessão simplificada via quotas.

Estratégia 3: planejamento da distribuição de lucros
A holding distribui lucros regularmente aos sócios. Os sócios utilizam esses recursos para pagar aluguel formal à holding ou para arcar com despesas de
moradia externa. Essa estrutura mantém os imóveis dentro da holding, preserva os benefícios fiscais e afasta o fato gerador do IBS/CBS, sem impacto líquido relevante no caixa familiar.

ITCMD: a progressividade que muda o cálculo da sucessão
Paralelamente à Reforma Tributária federal, os estados têm avançado na progressividade das alíquotas de ITCMD, o imposto sobre heranças e doações.
São Paulo é o exemplo mais recente: a Lei Complementar nº 227/2025 instituiu faixas progressivas que chegam a 8% sobre o valor dos bens transmitidos.
Outros estados seguem na mesma direção, pressionados pela Emenda Constitucional nº 132/2023, que autorizou expressamente a progressividade.

O erro mais caro: calcular ITCMD sobre o valor nominal das quotas
Muitas famílias constituem a holding acreditando que o ITCMD incidirá apenas sobre o valor nominal das quotas no contrato social — muitas vezes muito
inferior ao valor real do patrimônio. Não é assim que funciona. Em regra, os fiscos estaduais têm sustentado que o ITCMD deve ser calculado com base no valor patrimonial econômico das quotas ou ações transmitidas, considerando o valor real dos ativos detidos pela holding, e não apenas o valor nominal constante do contrato social.
Exemplo: holding com patrimônio líquido de R$ 20 milhões em imóveis, mas quotas integralizadas por R$ 5 milhões:

• ITCMD calculado sobre R$ 5 milhões (valor nominal das quotas): R$ 400 mil
• ITCMD calculado sobre R$ 20 milhões (valor real dos ativos): R$ 1,6 milhão
• Diferença: R$ 1,2 milhão: o custo do planejamento inadequado

Doação gradual de quotas: a estratégia mais eficiente
A antecipação da sucessão por meio de doações parceladas de quotas em vida continua sendo a ferramenta mais eficiente para reduzir o impacto do ITCMD, especialmente com as alíquotas progressivas:

• Aproveita as isenções anuais previstas nas legislações estaduais
• Dilui o impacto tributário ao longo de vários exercícios
• Evita o inventário (que soma ITCMD + custas cartoriais + honorários advocatícios)
• Permite que o doador mantenha controle e usufruto das quotas doadas

ITBI: o que não mudou e o que continua sendo armadilha
A imunidade de ITBI na integralização de imóveis ao capital social (art. 156, §2º, I da Constituição da República) não foi alterada pela Reforma Tributária.
Ela continua válida. Mas os dois riscos históricos permanecem e são frequentemente ignorados:

1. Risco: integralização parcial em “reserva de capital”: A imunidade cobre apenas a parcela integralizada ao capital social da empresa. Valores alocados como reserva de capital ou ágio sujeito são normalmente ao ITBI municipal (alíquota típica de 2%).
2. Risco: atividade preponderante imobiliária: Tradicionalmente, sustenta-se que, caso a holding exerça atividade preponderantemente imobiliária, caracterizada, em regra, quando mais de 50% de sua receita operacional decorrer da compra e venda, locação ou locação de imóveis, poderá haver questionamento da imunidade do ITBI com fundamento no art. 37 do Código Tributário Nacional e no art. 156, § 2º, I, da Constituição Federal.

Contudo, esse assunto tem sido objeto de intensa discussão administrativa e judicial. A investigação do Supremo Tribunal Federal, especialmente a partir
do julgamento do Tema 796 da Repercussão Geral, fixou importante orientação jurisprudencial no sentido de que a supervisão relacionada à atividade preponderante imobiliária não se aplica às operações de integralização de bens imóveis ao capital social da pessoa jurídica, mas apenas às operações de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoas jurídicas. Apesar disso, muitos municípios continuam exigindo o ITBI nessas operações,
o que tem levado contribuintes a buscar o reconhecimento judicial da imunidade.

Nesse contexto, embora a estruturação adequada do objeto social e a composição patrimonial da holding continuem sendo abafadas para mitigar Riscos fiscais e evitar autuações, eventual exigência de ITBI em operações de integralização de imóveis ao capital social poderão ser objeto de discussão administrativa e judicial, com fundamentos constitucionais relevantes desenvolvidos ao investidor.

Apesar da solução econômica continuar favorável quando há planejamento adequado

dos novos critérios pela Reforma Tributária, a holding  patrimonial continua economicamente vantajosa para famílias com patrimônio  relevante e receita recorrente.  Uma família com R$ 1,2 milhão anual em receita de aluguéis economizados, com  a holding sem lucro presumido, aproximadamente R$ 194 mil por ano em  comparação com a tributação da pessoa física. Em 10 anos, a economia  líquida (descontados custos de constituição e contabilidade) supera R$ 1,5  milhão.  Os novos custos trazidos pela Reforma, como o IBS/CBS sobre cessão gratuita  e ITCMD progressivo são reais, mas gerenciáveis com planejamento prévio. O  problema ocorre quando uma holding é constituída sem considerar o novo cenário  fiscal.

Riscos de não adaptar a holding ao novo cenário

Para holdings já existentes ou em processo de constituição que não  incorporam as mudanças trazidas pela Reforma, os principais riscos são:

• Concomitância tributária sobre uso gratuito de imóveis:  IBS/CBS na  holding + IRPF no sócio, sem que nenhum dos dois seja necessário com o  planejamento correto.
• ITCMD subestimado na sucessão:  planejamento baseado no valor nominal  das cotas, sem considerar o valor do mercado dos ativos e as novas alíquotas  progressivas.
• Glosa por falta de substância econômica:  o CARF possui diversos  antecedentes nas quais estruturas societárias desprovidas de propósito negocial  ou de eficácia substância econômica foram desconsideradas para fins  tributários, com cobrança retroativa e aplicação de multas.

A holding familiar na era da reforma tributária

A holding patrimonial continua sendo um dos instrumentos mais relevantes  para a organização, proteção e sucessão do patrimônio familiar. Entretanto, o
novo ambiente tributário exige estruturas mais robustas, documentação  adequada e análise prévia dos impactos fiscais. O planejamento que antes era
limitado tornou-se necessário. Mais do que constituir uma holding, é  necessário estruturá-la corretamente para que os benefícios pretendidos sejam
realizados.

Por: Dra. Isabele Rosa