A compreensão das implicações inerentes a escolha do tipo societário é essencial para adotar a estratégia ideal para cada negócio, tendo em vista que a estrutura jurídica muito além de formalizar a existência de uma empresa, também norteia as possibilidades de condução da pessoa jurídica.
O presente artigo tem como finalidade abordar de maneira geral as características das estruturas jurídicas da sociedade limitada (“Ltda”) e da sociedade anônima (“S/A”), evidenciando as principais diferenças e as consequências de cada estratégia adotada.
Assim, uma das principais diferenças se dá na denominação e responsabilização daqueles que integram a sociedade de sócios (sociedades limitadas) e acionistas (sociedades anônimas), uma vez que, embora a responsabilidade de ambos seja limitada ao valor de suas quotas sociais/ações, em Sociedades Ltda’s, o capital é dividido em quotas, havendo a identificação personalíssima dos sócios, enquanto nas S/A’s, o capital social é dividido em ações, que nada mais são que títulos negociáveis, os quais – a depender do acesso ao capital ser aberto ou fechado – podem ser vendidos à terceiros sem qualquer relação direta dos demais que compõem a empresa, facilitando a entrada e saída de investidores sem a necessidade de uma alteração contratual complexa.
Em consequência de tal fator, já é possível vislumbrar que as Sociedades Ltda’s têm como característica a relação direta e pessoal entre os sócios, a afeição e a vontade de constituir uma empresa em comum, enquanto nas S/A’s é mais recorrente a comunhão de investimentos, sem mesmo que se conheça quais são os demais acionistas em comum.
Outra distinção se dá na estrutura de governança, que se dá de forma muito mais simples e menos burocrática em Ltda’s, podendo ser exercida por um ou mais sócios (ou por terceiros não sócios), com as principais decisões tomadas em reuniões ou assembleias de sócios, a serem formalizadas por meio de alterações no Contrato Social. De outro lado, nas S/A’s, a governança costuma ser mais robusta, necessitando da constituição de órgãos como Assembleia Geral, Conselho de Administração (obrigatório para S/A’s de capital aberto), Diretoria e Conselho Fiscal.
Até mesmo a forma de constituição do capital social é mais simples nas Ltda’s, bastando a integralização do capital social por dinheiro, bens ou créditos. Já nas S/A’s, há necessidade de elaboração de um Estatuto Social e a realização de uma Assembleia Geral de Constituição, assim como em havendo a opção por utilizar do mercado de capitais (capital aberto), ser necessária a atenção às normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Há diversos outros detalhes que podem direcionar a estratégia do negócio em sentido diverso – como, por exemplo, o anonimato dos acionistas em S/A’s –, contudo, de modo geral, a Sociedade Limitada constitui uma realidade gerencial mais flexível e simplificada, ideal para a maioria dos negócios privados, sendo a Sociedade Anônima mais voltada para o crescimento exponencial e captação de recursos em larga escala.
Por: Igor Baptista
